Publicado el 05/04/2019

Convocatorias y acuerdos de Juntas y Asambleas generales

De conformidad con el artículo 227 Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, FERROVIAL, S.A. (la Sociedad o FERROVIAL) comunica lo siguiente:

1. En la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, celebrada en el día de hoy, se han adoptado acuerdos relativos a las siguientes materias:

• Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, así como del estado de información no financiera consolidado.
• Aplicación del beneficio resultante del ejercicio 2018, que asciende a la cantidad de 321.239,91 euros, íntegramente a reservas voluntarias.
• Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2018.
• Reelección de DELOITTE, S.L. como auditor de cuentas de Ferrovial y de su grupo consolidado de sociedades por un periodo de un año (ejercicio 2019).
•  Reelección de nueve miembros del Consejo de Administración: D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, D. Santiago Bergareche Busquet, D. Joaquín Ayuso García, D. Íñigo Meirás Amusco, Dª. María del Pino y Calvo-Sotelo, D. Santiago Fernández Valbuena, D. José Fernando Sánchez-Junco Mans, D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo y D. Óscar Fanjul Martín. Ratificación y nombramiento del Consejero D. Bruno Di Leo.
• Aumento de capital social por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de veinte céntimos de euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de subdelegación, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General.
• Segundo aumento de capital social por importe determinable, en las mismas condiciones antes indicadas.
• Aprobación de una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 915.588 acciones propias representativas del 3,509% del capital social actual de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación) para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.
• Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento de acuerdo con lo establecido en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de 5 años, mediante aportaciones dinerarias, hasta un importe nominal máximo de 73.845.583,70€, correspondiente a la mitad del capital social de la Sociedad. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución.
• Autorización al Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants), convertibles y/o canjeables en acciones o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, hasta un límite máximo del 75% de los fondos propios de la Sociedad que figuren en su último balance aprobado y, en el caso de participaciones preferentes, hasta un límite máximo del 25% de los fondos propios de la Sociedad que figuren en su último balance aprobado. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y/o ejercicio. Atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores por sus filiales. Todo ello con expresa facultad de sustitución.
• Aprobación de la Política de remuneraciones de los Consejeros.
• Aprobación de un sistema retributivo vinculado a la acción para los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas: plan de entrega de acciones de la Sociedad.
• Autorización al Consejo de Administración para proceder a la desinversión de todos o parte de los activos de la división de Servicios del grupo Ferrovial.
• Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.

Asimismo, se ha sometido a votación consultiva el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. El resultado de dicha votación ha sido favorable.

Por último, se ha informado de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la anterior Junta General.

Los términos de los acuerdos aprobados por la Junta General respecto a cada punto del orden del día coinciden con las propuestas de acuerdos que fueron comunicadas a la CNMV el 28 de febrero de 2019 (número de registro 275.531).

2. En la reunión del Consejo de Administración también celebrada en el día de hoy, los Consejeros nombrados por la Junta General han aceptado sus cargos. En consecuencia, la composición del Consejo de Administración es la siguiente:

Presidente

Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Consejero Ejecutivo.

Vicepresidentes

Santiago Bergareche Busquet, Consejero Externo.

Joaquín Ayuso García, Consejero Externo.

Consejero Delegado

Íñigo Meirás Amusco, Consejero Ejecutivo.

Consejeros

Dª. María del Pino y Calvo-Sotelo, Consejera Dominical.

Santiago Fernández Valbuena, Consejero Independiente.

José Fernando Sánchez-Junco Mans, Consejero Independiente.

Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo, Consejero Dominical.

Óscar Fanjul Martín, Consejero Independiente.

Philip Bowman, Consejero Independiente.

Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Consejera Independiente.

Bruno Di Leo, Consejero Independiente.

3. Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado renovar en el cargo de Consejeros Delegados a D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo y a D. Íñigo Meirás Amusco.

También ha acordado mantener sin variación la composición de la Comisión Ejecutiva, que es por tanto la que sigue:

Rafael del Pino y Calvo-Sotelo.

Santiago Bergareche Busquet.

Joaquín Ayuso García.

Íñigo Meirás Amusco.

Dª. María del Pino y Calvo-Sotelo.

José Fernando Sánchez-Junco Mans.

Óscar Fanjul Martín.

Madrid, 5 de abril de 2019

Santiago Ortiz Vaamonde

Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A.