Publicado el 30/10/2019

Aumentos y reducciones del capital social. – Información sobre dividendos

De conformidad con el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, FERROVIAL, S.A. (la “Sociedad” o “Ferrovial”) comunica lo siguiente:

Mediante comunicación de 5 de abril de 2019 (número de registro 276.882), se informó sobre los acuerdos adoptados en la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en esa misma fecha y, entre ellos, sobre la aprobación, bajo el punto séptimo de su orden del día, de un segundo aumento de capital social liberado.

El Consejo de Administración de Ferrovial, en uso de la delegación de facultades conferida a su favor por la referida Junta General, ha acordado llevar a efecto el indicado aumento de capital.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, se acompaña un documento informativo como Anexo.

Madrid, 30 de octubre de 2019

Santiago Ortiz Vaamonde
Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A.

 

Anexo

 

Documento Informativo

 Segundo aumento de capital social liberado con cargo a reservas aprobado por la Junta General de Accionistas de 5 de abril de 2019

Ferrovial, S.A.

30 de octubre de 2019

Este documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

1. Antecedentes y objeto

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. (en adelante, “Ferrovial” o la “Sociedad”) celebrada el día 5 de abril de 2019 aprobó, bajo el punto séptimo de su orden del día, un aumento del capital social totalmente liberado con cargo a reservas por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), delegando en el Consejo de Administración, con posibilidad expresa de subdelegación en la Comisión Ejecutiva, el Presidente o el Consejero Delegado, todas las facultades necesarias para llevarlo a efecto, todo ello de conformidad con el art. 297.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital. El valor de mercado máximo del Aumento de Capital (el “Importe de la Opción Alternativa”) ha quedado fijado en 312.852.770,58 euros.

En ejercicio de la indicada delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital.

Conforme al artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, que es directamente aplicable en los Estados miembros de la Unión Europea desde el 21 de julio de 2019, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital “siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta”. Esa función desempeña este documento informativo, el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.ferrovial.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar aquella información, de entre la indicada anteriormente, conocida en esta fecha en relación con el Aumento de Capital. Una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible la información restante, se divulgará al mercado mediante su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Está previsto que dicha comunicación tenga lugar el 22 de noviembre de 2019.

2. Motivos y funcionamiento del Aumento de Capital

2.1. Motivos del Aumento de Capital

El Aumento de Capital ha sido aprobado por la Junta General como instrumento para implementar el sistema de retribución al accionista denominado “Ferrovial Dividendo Flexible”.

Esta fórmula se ha llevado a cabo en la Sociedad durante los últimos 5 ejercicios. Durante el presente, se ha utilizado también en sustitución de lo que hubiera sido el pago del dividendo complementario del ejercicio 2018. En esta ocasión, la ejecución del presente aumento de capital sustituye al que hubiera sido el tradicional pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019.

Así, este programa tiene por objeto ofrecer de nuevo a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de la Sociedad de retribuir en efectivo a sus accionistas, ya que estos podrán optar, alternativamente, por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (de no hacerlo en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

El programa “Ferrovial Dividendo Flexible” es similar a otros llevados a cabo por otras compañías del IBEX-35. Con él, la Sociedad quiere ofrecer a sus accionistas una alternativa que, sin limitar su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permita recibir acciones de la Sociedad con la fiscalidad propia de las acciones liberadas.

El funcionamiento de “Ferrovial Dividendo Flexible” se describe a continuación.

2.2. Funcionamiento del Aumento de Capital

Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Ferrovial de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 3.1 siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entre el 6 y el 20 de noviembre de 2019 ambos inclusive (esto es, durante un plazo de quince (15) días naturales), finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Ferrovial. Cada accionista de la Sociedad podrá escoger entre las siguientes opciones:

a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación el accionista recibirá acciones nuevas (en la proporción que le correspondan) totalmente liberadas.

b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por Ferrovial, y al que se hará referencia más adelante en este documento. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas gratuitamente, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo que se indica en el apartado 3.4 siguiente.

c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las opciones antes mencionadas. Téngase en cuenta, no obstante, que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 3.6 del informe de administradores sobre la propuesta de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo los puntos sexto y séptimo del orden del día, disponible en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com). Ahora bien, la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen en el indicado apartado no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3. Detalles de la oferta

3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal del Aumento de Capital

En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:

(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva (“Núm. Derechos por acción”) es de 63. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 5 de noviembre de 2019 (fecha prevista para la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 7 de noviembre de 2019 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Ferrovial de la que sean titulares. Los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 63 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha (“NTAcc”) es de 744.392.379.

Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs. = 744.392.379 / 11.986.696,19= 62,10 = 63 derechos (redondeado al número entero superior); donde, “Núm. provisional accs.” = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización = 312.852.770,58 / 26,1 = 11.986.696,19; y “Precio de Cotización” = 26,1 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las sesiones bursátiles de los días 23, 24, 25, 28 y 29 de octubre de 2019, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital (“NMAN”) es 11.815.752, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción = 744.392.379 / 63 = 11.815.752 acciones nuevas (redondeado a la baja).

donde “NTAcc”, “Núm. Derechos por acción” y “Precio de Cotización” tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.

No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.

Ferrovial renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Ferrovial en ejecución del indicado compromiso[1]. En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será difundido al mercado mediante comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el próximo 22 de noviembre de 2019.

(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 2.363.150,40 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por veinte céntimos de euro.

Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (63, de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (11.815.752, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 744.392.376 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación [744.392.379]), Ferrovial ha renunciado a un número de derechos igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 3 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción. Por ello, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital y el capital social se ampliará exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.2. Precio del compromiso de compra de derechos

El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial (“Precio de Compra”) es de 0,408 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital:

Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 26,1 / (63 + 1) = 0,4078 = 0,408 (redondeado a la milésima de euro más cercana).

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Ferrovial a un precio fijo garantizado de 0,408 euros brutos.

3.3. Calendario

El calendario estimado para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

(i) 5 de noviembre de 2019. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME. Último día en el que se negocian las acciones de Ferrovial con derecho a participar en el programa “Ferrovial Dividendo Flexible” (last trading date).

(ii) 6 de noviembre de 2019. Comienzo del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar a Ferrovial la compra de estos derechos. La acción de Ferrovial cotiza “ex-cupón” (ex date).

(iii) 7 de noviembre de 2019. Fecha en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de asignación gratuita (record date).

(iv) 15 de noviembre de 2019. Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial.

(v) 20 de noviembre de 2019. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Ferrovial de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado la compra de estos por parte de Ferrovial.

(vi) 22 de noviembre de 2019. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita a Ferrovial en virtud del compromiso de compra asumido por esta.

(vii) 22 de noviembre de 2019. Renuncia por Ferrovial a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra, cierre del Aumento de Capital y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores notificando el resultado final de la operación.

(viii) 25 de noviembre – 5 de diciembre de 2019. Trámites para la inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital y para la admisión a cotización de las nuevas acciones en las bolsas españolas.

(ix) 6 de diciembre de 2019. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas, sujeta a la obtención de las correspondientes autorizaciones.

3.4. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Tal como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 5 de noviembre de 2019 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 7 de noviembre de 2019 en Iberclear. El periodo de negociación de derechos comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME (esto es, el 6 de noviembre de 2019) y tendrá una duración de quince (15) días naturales (esto es, del 6 al 20 de noviembre de 2019, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial y recibir el Precio de Compra, deberán comunicar su decisión no más tarde del 15 de noviembre de 2019. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las distintas opciones posibles, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Ferrovial y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.

En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos de Ferrovial, deberán comunicarlo no más tarde del 15 de noviembre de 2019. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Ferrovial nuevas en la proporción que le corresponda[2].

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita.

4. Naturaleza de las acciones a emitir

4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de veinte céntimos de euro (0,20 euros), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear y a sus entidades participantes.

4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, auditado por Deloitte, S.L. con fecha 28 de febrero de 2019, y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 5 de abril de 2019 bajo el punto primero de su orden del día.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a “Reservas sujetas pero exentas art. 21 y 22 del TRLIS”, cuyo importe a 31 de diciembre de 2018 ascendía a 2.580.215 miles de euros.

4.3. Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4. Derechos de las nuevas acciones

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado (lo que se prevé que suceda el 22 de noviembre de 2019).

4.5. Admisión a cotización

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeta a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 6 de diciembre de 2019.

*         *         *

[1] Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos vigentes al final del período de negociación y del número de derechos por acción) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gratuita necesario para que así sea.

[2] Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. Para evitarlo, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de tal forma que el titular perciba el producto de la venta en dinero y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido.