Publicado el 23/05/2016

Aumentos y reducciones del capital social. – Información sobre dividendos

De conformidad con el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, FERROVIAL, S.A. (la Sociedad o FERROVIAL), comunica la siguiente:

INFORMACIÓN RELEVANTE

Mediante hecho relevante comunicado el pasado 4 de mayo de 2016 (número de registro 238.182), se informó sobre los acuerdos adoptados en la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en esa misma fecha y, entre ellos, sobre la aprobación, bajo el punto sexto de su orden del día, de un primer aumento de capital social liberado.

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy y en uso de la subdelegación de facultades conferida a su favor por el Consejo de Administración, ha acordado llevar a efecto el indicado aumento de capital.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, se acompaña documento informativo como Anexo.

 

Madrid, 23 de mayo de 2016

Santiago Ortiz Vaamonde
Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A.

 Anexo

Documento Informativo

Primer aumento de capital social liberado con cargo a reservas aprobado por la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2016

Ferrovial, S.A.

23 de mayo de 2016

Este documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005.

1. Antecedentes y objeto

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. (en adelante, “Ferrovial” o la “Sociedad”) celebrada el día 4 de mayo de 2016 aprobó, bajo el punto sexto de su orden del día, un aumento del capital social totalmente liberado con cargo a reservas por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), delegando en el Consejo de Administración, con posibilidad expresa de sustitución en la Comisión Ejecutiva, el Presidente y el Consejero Delegado, todas las facultades necesarias para llevarlo a efecto, todo ello de conformidad con el art. 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. El valor de mercado máximo del Aumento de Capital (el “Importe de la Opción Alternativa”) ha quedado fijado en 234.307543,68 euros.

El Consejo de Administración acordó subdelegar en la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado, con carácter solidario e indistinto, en sus propios términos, todas las facultades que la Junta General Ordinaria de Accionistas le confirió en virtud de los acuerdos sexto, séptimo y octavo.

En ejercicio de la indicada delegación, la Comisión Ejecutiva de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital.

Conforme al artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta y suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital “siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a negociación en el mismo mercado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta”. Esa función desempeña este documento informativo, el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.ferrovial.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar aquella información, de entre la indicada anteriormente, disponible en esta fecha en relación con el Aumento de Capital. Una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible la información restante, se pondrá a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante. Está previsto que dicha comunicación relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital tenga lugar el día 15 de junio de 2016.

2. Motivos y funcionamiento del Aumento de Capital

2.1. Motivos del Aumento de Capital

El Aumento de Capital ha sido aprobado por la Junta General como instrumento para implementar el sistema de retribución al accionista denominado “Ferrovial Dividendo Flexible”.

Esta fórmula se ha llevado a cabo en la Sociedad durante los ejercicios 2014 y 2015. Dada su buena acogida, la Sociedad ha decidido volver a ofrecer este año la misma posibilidad, sustituyendo el presente aumento de capital al que hubiera sido el tradicional pago del dividendo complementario del ejercicio 2015.

Así, este programa tiene por objeto ofrecer de nuevo a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de la Sociedad de retribuir en efectivo a sus accionistas, ya que estos podrán optar, alternativamente, por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (de no hacerlo en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

El programa “Ferrovial Dividendo Flexible” es similar a otros llevados a cabo por otras compañías del IBEX-35. Con él, la Sociedad quiere ofrecer a sus accionistas una alternativa que, sin limitar su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permita recibir acciones de la Sociedad con la fiscalidad propia de las acciones liberadas.

El funcionamiento de “Ferrovial Dividendo Flexible” se describe a continuación.

2.2. Funcionamiento del Aumento de Capital

Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Ferrovial de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 3.1 siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entre el 27 de mayo y el 10 de junio de 2016 ambos inclusive (esto es, durante un plazo de quince días naturales), finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Ferrovial. Cada accionista de la Sociedad podrá escoger entre las siguientes opciones:

(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación el accionista recibirá acciones nuevas (en la proporción que le correspondan) totalmente liberadas.

(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por Ferrovial y al que se hará referencia más adelante en este documento. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas gratuitamente, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo que se indica en el apartado 3.4 siguiente.

(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las opciones antes mencionadas. Téngase en cuenta, no obstante, que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 3.6 del informe de administradores sobre la propuesta de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo los puntos sexto y séptimo del orden del día, disponible en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com). Ahora bien, la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen en el indicado apartado no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3. Detalles de la oferta 

3.1 Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal del Aumento de Capital

En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Comisión Ejecutiva ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:

(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva (“Núm. Derechos por acción”) es de 58. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 26 de mayo de 2016 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 31 de mayo de 2016 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Ferrovial de la que sean titulares. Los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 58 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha (“NTAcc”) es de 732.211.074.

Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs.= 732.211.074 / 12.765.325,18 = 57,36 = 58 derechos (redondeado al número entero superior);

donde,

“Núm. provisional accs.” = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización= 234.307.543,68  / 18,355 = 12.765.325,18; y

“Precio de Cotización”= 18,355 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco (5) sesiones bursátiles anteriores al acuerdo de la Comisión Ejecutiva de llevar a efecto el Aumento de Capital (esto es, las sesiones de los días 16, 17, 18, 19 y 20 de mayo de 2016), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital (“NMAN”) es 12.624.328, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción =732.211.074 / 58 = 12.624.328 acciones nuevas (redondeado a la baja).

donde “NTAcc”, “Núm. Derechos por acción” y “Precio de Cotización” tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.

No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.

Ferrovial renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Ferrovial en ejecución del indicado compromiso[1]. En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será oportunamente puesto a disposición del público mediante una comunicación de hecho relevante relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el próximo 15 de junio de 2016.

(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 2.524.865,60 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por veinte céntimos de euro (0,20€).

Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (58, de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (12.624.328, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 732.211.024 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación [732.211.074]), Ferrovial ha renunciado a un número de derechos igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 50 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción. Por ello, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital y el capital social se ampliará exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.2. Precio del compromiso de compra de derechos

El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial (“Precio de Compra”) es de 0,311 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital:

Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 18,355 / (58 + 1) = 0,3111= 0,311 (redondeado a la milésima de euro más cercana).

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Ferrovial a un precio fijo garantizado de 0,311 euros brutos.

3.3. Calendario

El calendario estimado para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

(i) 25 de mayo de 2016. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME.

(ii) 26 de mayo de 2016. Último día en el que se negocian las acciones de FERROVIAL con derecho a participar en el programa Ferrovial Dividendo Flexible (last trading date).

(iii) 27 de mayo de 2016. Comienzo del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la compra de estos derechos a FERROVIAL. La acción de FERROVIAL cotiza “ex-cupón” (ex date).

(iv) 31 de mayo de 2016. Fecha en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de asignación gratuita (record date).

(v) 7 de junio de 2016. Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por FERROVIAL.

(vi) 10 de junio de 2016. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por FERROVIAL de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado la compra de estos por parte de FERROVIAL.

(vii) 15 de junio de 2016. Renuncia por FERROVIAL a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra, cierre del Aumento de Capital y comunicación, mediante hecho relevante, indicando el resultado final de la operación.

(viii) 15 de junio de 2016. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita a FERROVIAL en virtud del compromiso de compra asumido por esta.

(ix) 15–23 de junio de 2016. Trámites para la inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital y para la admisión a cotización de las nuevas acciones en las bolsas españolas.

(x) 27 de junio de 2016. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones.

Este calendario está adaptado a la interpretación generalizada en el mercado de las disposiciones del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, publicado en el BOE el 3 de octubre de 2015 (“RD 878/2015”). El RD 878/2015, entre otras cuestiones, implica la reforma del sistema de registro, compensación y liquidación de valores y, por ende, afecta al tradicional calendario de ejecución del programa Ferrovial Dividendo Flexible.

Se hace constar que este calendario se basa en estimaciones hechas de acuerdo con la información disponible en esta fecha sobre la aplicación práctica de la indicada reforma.

Por tanto, ciertas cuestiones pueden ser objeto de modificaciones posteriores. En caso de ser necesario, se informará al mercado de los cambios que pueda sufrir el calendario de ejecución del Aumento de Capital, ya sea mediante complemento a este documento informativo o mediante comunicación de hecho relevante.

3.4. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Tal como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 26 de mayo de 2016 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 31 de mayo de 2016 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). El periodo de negociación de derechos comenzará el segundo día natural siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME (esto es, el 27 de mayo de 2016) y tendrá una duración de quince días naturales (esto es, del 27 de mayo de 2016 al 10 de junio de 2016, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial y recibir efectivo al precio fijo garantizado (Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 7 de junio de 2016. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las distintas opciones posibles, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Ferrovial y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.

En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos de Ferrovial, deberán comunicarlo no más tarde del 7 de junio de 2016. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Ferrovial nuevas en la proporción que le corresponda[2].

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita.

4. Naturaleza de las acciones a emitir

4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de veinte céntimos de euro (0,20 euros), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, auditado por Deloitte, S.L. con fecha 25 de febrero de 2016, y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 4 de mayo de 2016 bajo el punto primero de su orden del día.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a Reservas Exentas de los artículos 107 y 108 de la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades, cuyo importe a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 3.304.500 miles de euros.

4.3. Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4. Derechos de las nuevas acciones

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado (lo que se prevé que suceda el 15 de junio de 2016).

4.5. Admisión a cotización

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 27 de junio de 2016.

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[1] Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos vigentes al final del período de negociación y del número de derechos por acción) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gratuita necesario para que así sea.

[2] Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. Para evitarlo, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de tal forma que el titular perciba el producto de la venta en dinero y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido.