Comisiones

Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva de la Sociedad tiene delegadas todas las funciones que se atribuyen al Consejo de Administración, salvo aquellas que sean indelegables legal o estatutariamente.

En la actualidad la Comisión Ejecutiva está compuesta por los siguientes Consejeros:

• Rafael del Pino y Calvo-Sotelo (Presidente).
• Ignacio Madridejos Fernández.
• María del Pino y Calvo-Sotelo.
• José Fernando Sánchez-Junco Mans.
• Óscar Fanjul Martín.
• Juan Hoyos Martínez de Irujo.

Comisión de Auditoría y Control

La composición actual de esta comisión es la siguiente:

• D. Óscar Fanjul Martín (Presidente).
• D. Philip Bowman.
• D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.
• Dª. Alicia Reyes Revuelta.

La Comisión de Auditoría y Control tendrá las competencias previstas en la normativa aplicable, así como aquellas otras que le asigne el Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control se centrará y auxiliará al Consejo en su toma de decisiones sobre la supervisión de la integridad y calidad de la información financiera y de sostenibilidad de la Sociedad y sobre la eficacia de los sistemas internos de gestión y control de riesgos de la Sociedad, incluyendo las relaciones con los auditores internos y externos, y el cumplimiento y seguimiento de sus recomendaciones y comentarios (incluidos los relativos a la auditoría de la información de sostenibilidad).

Además, ejercerá las siguientes funciones:

En relación con la información financiera y no financiera:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa al Grupo Ferrovial, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables..
• Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General se elaboren de acuerdo con la normativa contable aplicable y supervisar la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas anuales consolidadas.
  
  En aquellos supuestos en que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General la opinión de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance, y un resumen de esta opinión se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo.

En relación con el auditor externo:

• Proponer al Consejo el proceso de selección del auditor externo y el alcance del trabajo a realizar por el auditor externo.
• Determinar si el auditor externo debe participar en el contenido y en la publicación de informes financieros distintos de las cuentas anuales y, en caso afirmativo, la forma de su participación.
• Asesorar al Consejo sobre la propuesta de nombramiento, reelección o cese del auditor externo y preparar la selección del auditor externo.
• Discutir anualmente con el auditor externo el proyecto del plan de auditoría y las conclusiones del auditor externo con base en el trabajo que ha realizado.
• Reunirse con el auditor externo con la frecuencia que considere necesaria, pero con una periodicidad mínima anual, sin que estén presentes los Consejeros Ejecutivos.
• Evaluar y vigilar la independencia del auditor externo, teniendo en cuenta, en particular, el alcance de los servicios auxiliares que preste a la Sociedad.
• Velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• Servir de canal de comunicación entre el Consejo y el auditor externo, recibir de éste información regular sobre sus trabajos y evaluar los resultados de cada auditoría, verificando que la Alta Dirección asume las recomendaciones del auditor.
• La Comisión de Auditoría y Control garantizará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo para informarle de los trabajos realizados y de la evolución de la situación contable y los riesgos de la Sociedad.
• Supervisar el desempeño del auditor externo.
• Examinar, si el auditor de cuentas renunciase a su cargo, las circunstancias que lo hubieran motivado.
  

En relación con la auditoría interna:

• Proponer la selección, nombramiento o cese del Director de Auditoría Interna. La Dirección de Auditoría Interna velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno de la Sociedad y dependerá funcionalmente del presidente de la Comisión de Auditoría y Control.
• Velar por la independencia de la Auditoría Interna; asegurarse de que dispone de los medios personales, técnicos y materiales y de la capacitación necesaria para el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto, proponer el presupuesto de estos servicios.
• Recibir información periódica sobre las actividades de los servicios de auditoría interna; aprobar, previa presentación por el Director de Auditoría Interna, la orientación y su plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad se centra principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir del Director de Auditoría Interna información sobre su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones de alcance surgidas durante su ejecución, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• El Director de Auditoría Interna someterá a la Comisión de Auditoría y Control al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.
• Establecer medidas para que los servicios de auditoría puedan comunicar las irregularidades o discrepancias que detecten.

Otras funciones:

• Ser informada de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas proyecte realizar la Sociedad, informando previamente al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
• Establecer y supervisar un mecanismo a través del cual los empleados y demás personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas puedan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluidas las de naturaleza financiera o contable o de cualquier otra índole, relacionadas con el Grupo Ferrovial, que adviertan en el seno de la Sociedad o del Grupo Ferrovial.
• Supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo Ferrovial, incluidos los riesgos operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales o relacionados con la corrupción.
• Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores y hacer propuestas para su mejora, velando además por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo en virtud de la normativa aplicable y elaborar un informe sobre las operaciones vinculadas si fuera exigido por la normativa aplicable.
• Evaluar periódicamente la efectividad del programa de cumplimiento y las propuestas de actualización que la dirección de cumplimiento eleva al Consejo para su mejora continua, y velar por que el departamento de cumplimiento cuente con los medios personales, técnicos y materiales y la capacitación suficiente para el desempeño de sus funciones.
• Velar en general por que las políticas y sistemas de control interno establecidos se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  
  

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La composición actual de esta comisión es la siguiente:

• D. Bruno Di Leo (Presidente).
• D. José Fernando Sánchez-Junco Mans.
• Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen.
• D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá con independencia las competencias previstas en la ley y la normativa aplicable, así como las que en su caso le asigne el Consejo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyará la toma de decisiones del Consejo mediante:

• la elaboración de los criterios de selección y los procedimientos de nombramiento de los Consejeros;
• la evaluación periódica del tamaño y la composición del Consejo y la elaboración de una propuesta del perfil de composición del Consejo;
• la elaboración de un plan de sucesión de los Consejeros;
• la elaboración del informe para el nombramiento y relección de Consejeros que será enviada al Consejo para la consideración de la Junta General;
• la política de diversidad e inclusión de la Sociedad en relación con la composición del Consejo;
• la propuesta de política de remuneración para su aprobación por la Junta General;
• la determinación de la remuneración de cada uno de los Consejeros Ejecutivos, incluida la indemnización por despido; y
• el informe sobre remuneraciones.

Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, entre otras, las siguientes funciones:

• Proponer los términos y condiciones básicos de los contratos de los Altos Directivos.
• Elevar al Consejo una propuesta relativa a la remuneración de cada Consejero Ejecutivo. La propuesta se realizará de acuerdo con la política de remuneraciones formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por la Junta General.
• Velar por el cumplimiento de la política de remuneración aprobada por la Sociedad.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas de remuneración con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.
• Velar por que los conflictos de interés no menoscaben la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• Informar sobre el nombramiento de las personas que vayan a representar al Grupo Ferrovial en los consejos de administración de las Filiales y de las sociedades participadas más relevantes que el Consejo determine.
• Informar sobre el nombramiento del Consejero Delegado.
• Informar sobre el nombramiento de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión.